1.1 Các định nghĩa và quy tắc giải thích trong Điều này được áp dụng cho các điều khoản và điều kiện chung của dịch vụ này (“Các Điều Kiện Chung”).
Thỏa thuận: là việc Công ty chấp nhận Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đã được điền đầy đủ hoặc các chỉ thị khác về Dịch vụ từ Khách hàng, hay là việc Công ty chấp nhận bảng báo giá cho Dịch vụ đã được đồng ý theo Điều 2.2, hoặc bất kỳ chỉ thị hay yêu cầu nào về dịch vụ từ Khách hàng được Công ty chấp nhận sau đó và được Công ty thực hiện Dịch vụ cho Khách hàng. Các Điều Kiện Chung này, mà có thể được các Bên sửa đổi bằng văn bản thỏa thuận, sẽ điều chỉnh mỗi Thỏa thuận trừ khi giữa Khách hàng và Công ty có văn bản thỏa thuận về các điều khoản và điều kiện riêng biệt.
Thông tin cơ bản về QSHTT: bất kỳ Quyền Sở hữu Trí tuệ nào thuộc sở hữu của mỗi Bên kể vào ngày bắt đầu Thỏa thuận hoặc được tạo ra cách khác ngoài phạm vi Thỏa thuận.
Công ty: BUREAU VERITAS VIỆT NAM
Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty: mẫu tiêu chuẩn của Công ty được Khách hàng hoàn tất xác định các Dịch vụ sẽ được Công ty thực hiện, cùng bất kỳ thông tin nào khác kiên quan đến việc thực hiện Dịch vụ theo các điều khoản của Thỏa thuận. Phí Dịch vụ có thể được quy định trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty hoặc trong một văn bản tách biệt khác hay trong bảng giá.
Thiết bị của Công ty: bất kỳ thiết bị, hệ thống hoặc tiện ích nào, do Công ty hoặc các nhà thầu phụ của Công ty cung cấp có thể được sử dụng trực tiếp hoặc gián tiếp trong việc cung cấp Dịch vụ, và không phải là đối tượng của một thỏa thuận riêng giữa các Bên theo đó quyền sở hữu được chuyển sang Khách hàng.
Khách hàng: người, hãng, công ty, công ty hợp danh, hiệp hội, đơn vị ủy thác, hoặc cơ quan nhà nước hay cơ quan có thẩm quyền mua Dịch vụ của Công ty và được xác định trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đang áp dụng hoặc trong văn bản chỉ thị đã thỏa thuận.
Thiết bị của Khách hàng: bất kỳ thiết bị, hệ thống, hoặc tiện ích nào do Khách hàng cung cấp và được sử dụng trực tiếp hoặc gián tiếp trong việc cung cấp Dịch vụ.
Thông tin Khách hàng: mọi Tài liệu, chỉ dẫn, Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đã điền đầy đủ, các quy cách, mã số, yêu cầu, mẫu mã, số đo và các thông tin và tài liệu khác do Khách hàng cung cấp và cần thiết cho việc thực hiện Dịch vụ.
Thông tin Bảo mật: mọi thông tin không công khai được trao đổi giữa các Bên, bao gồm nhưng không giới hạn đến các dữ liệu, bí quyết, thiết kế, phác thảo, hình chụp, phương án, bản vẽ, quy cách, sơ đồ, ý tưởng, ý niệm, báo cáo, sách hướng dẫn, vật mẫu, bí mật thương mại, nhãn hiệu hàng hóa, các logo công ty, các nguồn và mã đối tượng, các thông tin kinh doanh và tiếp thị, và mọi thông tin độc quyền dưới mọi hình thức dù bằng văn bản hoặc lời nói.
Tài liệu: bao gồm, không giới hạn, cùng với bất kỳ văn bản nào khác, bất kỳ bản kiểm tra, báo cáo, chứng nhận, xác nhận, nhãn hiệu, con dấu, quy cách, mã số, bản vẽ, bản đồ, phương án, sơ đồ, thiết kế, hình ảnh hoặc các hình khác, băng đĩa hoặc các thiết bị hoặc bản ghi khác có chứa thông tin dù dưới dạng nào, kể cả định dạng điện tử hoặc vi tính.
Phí: phí mà Khách hàng sẽ trả cho Dịch vụ, không bao gồm chi phí di chuyển, chi phí sinh hoạt và các chi phí phát sinh khác của Công ty và các đơn vị liên kết, đại lý, hoặc nhà thầu phụ được phép của Công Ty như được nêu trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty hiện hành hoặc các chỉ thị của Khách hàng và được Công ty đồng ý theo Điều 2.2.
Quyền Sở Hữu Trí Tuệ: tất cả các sáng chế, quyền đối với các phát minh, giải pháp hữu ích, bản quyền và các quyền liên quan, nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, tên kinh doanh và tên miền, quyền đối với hình dáng sản phẩm hoặc kiểu dáng thương mại, quyền về danh tiếng hoặc quyền khởi kiện về sự giả mạo, quyền về cạnh tranh không lành mạnh, quyền về thiết kế, quyền đối với phần mềm tin học, quyền cơ sở dữ liệu, quyền đối với thiết kế bố trí mạch tích hợp, quyền về đạo đức, quyền đối với thông tin bảo mật (bao gồm bí quyết và bí mật kinh doanh) và bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác, trong mỗi trường hợp dù có đăng ký hay không và bao gồm các đơn và gia hạn, đòi lại hoặc mở rộng các quyền này, và mọi quyền hoặc hình thức bảo hộ tương tự hoặc tương đương tại bất cứ nơi nào trên thế giới.
Bên và các Bên: gọi riêng cho Công ty hoặc Khách hàng và gọi chung cho Công ty và Khách hàng.
Các Báo cáo: Tất cả Tài liệu và sản phẩm được Công ty hoặc các đại lý, nhà thầu phụ, tư vấn viên và người lao động của Công ty tạo ra có liên quan đến việc thực hiện Dịch vụ.
Dịch vụ: các dịch vụ do Công ty cung cấp cho Khách hàng theo Thỏa thuận và như được quy định trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đang áp dụng hoặc trong bất kỳ chỉ thị nào của Khách hàng trong phạm vi mà Công ty đã thỏa thuận và được kết hợp vào Thỏa thuận.
1.2 Trong Các Điều Kiện Chung này, một dẫn chiếu đến:
1.2.1 một điều hoặc khoản là dẫn chiếu đến một Điều của Các Điều Kiện Chung này;
1.2.2 số ít sẽ bao gồm số nhiều và ngược lại và dẫn chiếu đến bất kỳ giới nào sẽ bao gồm các giới khác;
1.2.3 một luật hoặc quy định pháp lý bao gồm một dẫn chiếu đến quy định đó như được sửa đổi, thay thế, điều chỉnh và/hoặc ban hành lại tùy từng thời điểm (dù trước hoặc sau ngày của Thỏa thuận) và bất kỳ văn bản pháp luật dưới đó được ban hành trước hoặc sau luật và quy định pháp lý đó (dù trước hoặc sau ngày của Thỏa thuận).
2. ÁP DỤNG CÁC ĐIỀU KIỆN CHUNG
2.1 Trừ khi được thỏa thuận khác đi một cách rõ ràng bằng văn bản và được ký bởi các Bên, hoặc chỉ trong phạm vi được yêu cầu khác đi bởi việc áp dụng bắt buộc của luật pháp, Các Điều Kiện Chung này sẽ:
2.1.1 áp dụng cho Thỏa thuận và được kết hợp vào Thỏa thuận; và
2.1.2 được ưu tiên áp dụng đối với bất kỳ điều khoản hoặc điều nào không nhất quán có trong, hoặc dẫn chiếu đến, các Thông tin Khách hàng, hoặc ngầm hiểu trong pháp luật, tập quán thương mại, thực tiễn hoặc quá trình giao dịch.
2.2 Một Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đã được điền đầy đủ hoặc chỉ thị khác từ Khách hàng, hoặc Khách hàng chấp thuận báo giá của Công ty cho Dịch Vụ, sẽ tạo thành một đề nghị của Khách hàng mua Dịch vụ quy định trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty, chỉ thị khác của Khánh hàng hoặc chấp thuận của Khách hàng đối với báo giá của Công ty tùy thuộc vào Các Điều Kiện Chung này. Không một đề nghị nào của Khách hàng đưa ra được xem như được Công ty chấp thuận trừ khi được Công ty xác nhận bằng văn bản và ký tên và tại thời điểm đó một hợp đồng cung cấp và mua Dịch vụ theo Các Điều Kiện Chung này sẽ được thiết lập.
2.3 Để tránh sự ngờ vực, các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn của Khách hàng (nếu có) gắn vào, đính kèm theo hoặc dẫn chiếu đến trong bất kỳ Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty hoặc các Tài liệu khác sẽ không điều chỉnh Thỏa thuận.
2.4 Công ty sẽ không chấp nhận các chỉ thị về Dịch vụ ngoại trừ các chỉ thị từ Khách hàng hoặc các cá nhân đại diện cho Khách hàng như được xác nhận trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty liên quan hoặc như được Khách hàng thông báo cách khác cho Công ty bằng văn bản tùy từng thời điểm.
2.5 Công ty chỉ hành động cho Khách hàng. Trừ khi được quy định trong Thỏa thuận hoặc trong văn bản thỏa thuận riêng giữa các Bên, Thỏa thuận chỉ được giao kết giữa Khách hàng và Công ty và chỉ có thể được Khách hàng và Công ty thực thi. Thỏa thuận không được xem như tạo ra bất cứ quyền nào đối với các bên thứ ba, bao gồm nhưng không giới hạn các nhà cung cấp hay khách hàng của một Bên, hoặc tạo ra bất kỳ nghĩa vụ nào của một Bên đối với các bên thứ ba này.
2.6 Nếu Khách hàng dự kiến sử dụng bất kỳ Báo cáo nào trong tố tụng, trọng tài, giải quyết tranh chấp hoặc thủ tục pháp lý khác, thì Khách hàng phải thông báo bằng văn bản cho Công ty trước khi nộp Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty cho các Dịch vụ và trong mọi trường hợp trước khi sử dụng các Báo cáo đó trong bất kỳ thủ tục pháp lý như vậy. Các Bên đồng ý rằng Công ty không có nghĩa vụ cung cấp một người làm chứng về chuyên môn hoặc làm chứng sự kiện tại thủ tục tố tụng đó trừ khi Công ty đồng ý trước bằng văn bản mà sự đồng ý đó tùy thuộc thỏa thuận của các Bên về chi phí riêng biệt và bổ sung cho các dịch vụ bổ sung đó.
2.7 Công ty theo toàn quyền quyết định của mình có thể ủy nhiệm việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần Dịch vụ theo Thỏa thuận cho một đơn vị liên kết, đại lý hoặc nhà thầu phụ của Công ty mà không cần báo trước cho Khách hàng, và Khách hàng nay đồng ý với việc ủy nhiệm đó. Cho các mục đích của Điều 8.1, Khách hàng nay đồng ý cho Công ty tiết lộ bất kỳ và tất cả thông tin bảo mật của Khách hàng cho đơn vi liên kết, đại lý hoặc nhà thầu phụ đó chỉ cho mục đích thực hiện toàn bộ hoặc một phần Dịch vụ.
3. BẮT ĐẦU VÀ THỜI GIAN THỰC HIỆN
3.1 Trừ khi được các Bên đồng ý khác đi, Dịch vụ thực hiện theo Thỏa Thuận sẽ được Công ty cung cấp cho Khách hàng từ ngày Công ty chấp nhận đề nghị của Khách hàng theo Điều 2.2.
3.2 Tùy thuộc Điều 10, Dịch vụ cung cấp theo Thỏa thuận sẽ được cung cấp trong thời gian quy định trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đã thỏa thuận hoặc chỉ thị khác của Khách hàng được Công ty đồng ý. Khi không có quy định về thời gian thực hiện Dịch vụ, Công ty sẽ thực hiện Dịch vụ trong thời gian hợp lý.
4. NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
4.1 Với sự cẩn trọng, kỹ năng và sự chuyên cần hợp lý được đòi hỏi đối với một tổ chức có năng lực và kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng nhận, giám định, kiểm tra và kiểm nghiệm và trong việc thực hiện các dịch vụ có tính chất tương tự trong các trường hợp tương tự, Công ty sẽ cung cấp Dịch vụ, và giao các Báo cáo cho Khách hàng, phù hợp với:
4.1.1 các yêu cầu cụ thể nêu trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty đã đồng ý hoặc chỉ thị khác của Khách hàng đã được Công Ty chấp nhận và tạo thành một phần của Thỏa thuận;
4.1.2 các phương pháp mà Công ty cho là phù hợp trên cơ sở từng trường hợp có xét đến tiêu chuẩn chuyên môn, tiêu chuẩn ngành, các cơ sở kỹ thuật và/hoặc chính phủ hoặc quy định pháp lý; và
4.1.3 bất kỳ các ngày thực hiện nào quy định trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty hoặc chỉ thị khác của Khách hàng đã được kết hợp vào Thỏa thuận (các ngày đó chỉ là dự kiến và thời gian không phải là điều thiết yếu trong việc thực hiện Dịch vụ).
4.2 Công ty, với tư cách là một bên độc lập, cung cấp thông tin cho các khách hàng của mình dưới hình thức xác nhận, đánh giá hoặc kiến nghị, liên quan đến các yêu cầu pháp lý, các tiêu chuẩn chung của ngành và/hoặc bất kỳ các tiêu chuẩn nào khác mà có thể được các Bên cùng đồng ý.
4.3 Công ty thực hiện các hoạt động thẩm tra, giám định, kiểm định, chứng nhận, kiểm nghiệm, đánh giá, kiểm tra hoặc phân tích mang tính độc lập, khách quan và không thiên vị. Các thông tin này được truyền đạt đến Khách hàng dưới hình thức các Báo cáo, bao gồm các giấy giám định, báo cáo, biên bản chứng nhận, xác nhận, nhãn mác hoặc bằng bất cứ hình thức phù hợp nào khác.
4.4 Trong việc cung cấp Dịch vụ, Công ty không thay thế vai trò của nhà thiết kế, kiến trúc sư, nhà thầu xây dựng, nhà thầu, nhà sản xuất, nhà chế tạo, nhà vận hành, vận chuyển hay chủ sở hữu, những người mà, bất kể các hoạt động của Công ty, sẽ không được miễn trừ khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào của họ dù dưới bất kỳ tính chất nào. CỤ THỂ LÀ, BẤT KỲ THÔNG TIN VÀ KHUYẾN NGHỊ NÀO DO CÔNG TY ĐƯA RA SẼ KHÔNG ĐƯỢC XEM LÀ HOẶC GIẢI THÍCH LÀ SỰ ĐỒNG Ý HOẶC CHẤP THUẬN CÁC HẠNG MỤC LIÊN QUAN ĐẾN CÁC THÔNG TIN VÀ KHUYẾN NGHỊ ĐÃ ĐƯỢC ĐƯA RA HOẶC VỀ CHẤT LƯỢNG, KHẢ NĂNG BÁN ĐƯỢC HOẶC PHÙ HỢP VỚI BẤT KỲ MỤC ĐÍCH NÀO.
4.5 Để tránh sự ngờ vực, Công ty không thực hiện vai trò của một công ty bảo hiểm hay người bảo lãnh đối với sự thỏa đáng, chất lượng, khả năng bán được, sự phù hợp với mục đích, sự tuân thủ hay việc thực hiện của sản phẩm, dịch vụ hoặc các hoạt động khác được thực hiện hay đưa ra bởi Khách hàng có liên quan đến Dịch vụ.
4.6 Các Báo cáo được cung cấp chỉ liên quan đến các tài liệu và thông tin được Khách hàng cung cấp. Công ty không chịu nghĩa vụ pháp lý cho bất kỳ lỗi, thiếu sót hay sự không chính xác nào trong các Báo cáo trong phạm vi mà Công Ty đã nhận được các thông tin không đầy đủ hoặc có sai sót từ phía Khách hàng. Các Báo cáo sẽ xác định các kết quả của Dịch vụ mà Công Ty đã thực hiện chỉ dựa trên các thông tin bằng văn bản đã cung cấp cho Công ty như đã quy định trong Thông tin Khách hàng được cung cấp cho Công ty trước khi thực hiện Dịch vụ.
4.7 Các Báo cáo sẽ phản ánh các phát hiện của Công ty chỉ vào thời điểm thực hiện Dịch vụ và đối với các Thông tin Khách hàng đã cung cấp cho Công ty trước khi thực hiện Dịch vụ. Công ty không có nghĩa vụ phải cập nhật các Báo cáo sau khi phát hành, trừ khi được quy định khác đi trong Thỏa thuận.
4.8 Trừ khi được quy định khác đi, Công ty thực hiện Dịch vụ theo cơ chế ngẫu nhiên và không thường thực hiện bất kỳ kiểm tra có hệ thống và toàn diện. Do đó, Dịch vụ không được xem là mang tính bao hàm mọi khía cạnh.
4.9 Đối với các Dịch vụ đòi hỏi việc lấy mẫu, các Báo cáo sẽ trình bày các phát hiện của Công ty chỉ đối với các mẫu xác định trong Báo cáo. Trừ khi được chỉ định cụ thể và rõ ràng trong Báo cáo, các kết quả trình bày trong Báo cáo đó có thể không mang tính chỉ dẫn hoặc đại diện cho chất lượng hoặc đặc điểm của cả khối hoặc lô hàng đã được lấy mẫu, và Khách hàng không nên dựa vào Báo cáo như một chỉ dẫn hoặc đại diện của lô hoặc của sản phẩm kiểm nghiệm nói chung.
4.10 Trừ khi có chỉ thị cụ thể ngược lại từ Khách hàng và được kết hợp vào phạm vi của Dịch vụ theo Thỏa thuận, các Báo cáo, gồm cả những thông tin, tài liệu có liên quan khác, gắn liền với các sự việc được Công ty ghi nhận trong giới hạn các chỉ thị nhận được và khi thích hợp, nêu ý kiến của Công ty căn cứ vào các sự việc đó. Công ty sẽ không có nghĩa vụ phải tham chiếu đến hoặc báo cáo bất kỳ một sự việc hoặc tình huống nào nằm ngoài phạm vi cụ thể đã được phân công hoặc ủy nhiệm của mình.
4.11 Trừ khi có chỉ thị cụ thể ngược lại từ Khách hàng và được kết hợp vào phạm vi của Dịch vụ theo Thỏa thuận, các tài liệu liên quan đến các cam kết đã giao kết giữa Khách hàng và các bên có liên quan khác, như hợp đồng bán hàng, hợp đồng cung cấp hay hợp đồng làm việc, thư tín dụng, vận đơn, quy cách, bảng dữ liệu, thư xác nhận nghiệm thu, giấy chứng nhận chấp nhận hoặc chứng nhận sự phù hợp, được tiết lộ cho Công ty, sẽ chỉ được xem như thông tin tham khảo, mà không mở rộng hoặc giới hạn phạm vi Dịch vụ hoặc các nghĩa vụ của Công ty theo Thỏa thuận.
4.12 Trừ khi được các Bên đồng ý ngược lại rõ ràng, Công ty có thể, theo toàn quyền quyết định của mình, chọn giữ lại, trả lại cho Khách hàng hoặc tiêu hủy các mẫu đã được cung cấp cho Công ty để thực hiện Dịch vụ và đã không được tiêu hủy trong quá trình thực hiện Dịch vụ.
4.13 Trong phạm vi yêu cầu của pháp luật, thị trường chứng khoán, cơ quan có thẩm quyền của chính phủ hoặc cho các mục đích của yêu cầu xác nhận, Công ty bảo lưu quyền tiết lộ, và Khách hàng đồng ý với việc tiết lộ, các Báo cáo, Thông tin Khách hàng hoặc bất kỳ thông tin nào khác liên quan đến Dịch vụ cho một bên thứ ba, bao gồm (nhưng không giới hạn đến) tòa án, các cơ quan thẩm quyền hoặc các cơ quan chứng nhận.
5. NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG
5.1 Khách hàng phải:
5.1.1 hợp tác với Công ty trong mọi vấn đề liên quan đến Dịch vụ;
5.1.2 thông báo cho Công ty về ngày mà Dịch vụ sẽ bắt đầu, hoặc ngày cung cấp lại Dịch vụ trong trường hợp tạm dừng, cũng như những ngày quan trọng ảnh hưởng đến (các) hạng mục mà Dịch vụ liên quan đến (tuy nhiên, thời gian không phải là điều thiết yếu trong việc thực hiện Dịch vụ) nếu các ngày nói trên chưa được thỏa thuận trong Mẫu Yêu cầu Dịch vụ của Công ty;
5.1.3 đảm bảo cho Công ty, các đại lý, nhà thầu phụ, nhà tư vấn và người lao động của Công ty, một cách đúng lúc và miễn phí, được đi vào các cơ sở, khu vực văn phòng, các dữ liệu và tiện ích khác và nhân sự khi Công ty yêu cầu;
5.1.4 ngoài các tài liệu thường có sẵn như các mã số và tiêu chuẩn, cung cấp đúng lúc cho Công ty, một cách trực tiếp hoặc qua nhà cung cấp hoặc thầu phụ của Công ty, các Thông tin Khách hàng và thông tin khác mà Công ty có thể yêu cầu nhằm thực hiện tốt Dịch vụ và bảo đảm rằng các thông tin là chính xác ở mọi khía cạnh quan trọng;
5.1.5 cung cấp cho Công ty mọi thông tin và chi tiết liên quan đến việc sử dụng hoặc mục đích của các hạng mục liên quan đến Dịch vụ sẽ cung cấp;
5.1.6 cung cấp cho Công ty, các đại lý và đại diện của Công ty mọi phương tiện vận chuyển, thiết bị, tiện nghi cần thiết và lối vào các cơ sở nơi Dịch vụ sẽ được thực hiện;
5.1.7 chịu trách nhiệm (bằng chi phí của mình) sửa chữa và duy trì các cơ sở liên quan đến việc cung cấp các Dịch vụ, bao gồm việc xác định, theo dõi, tháo gỡ và bỏ bất kỳ vật liệu độc hại nào đang hiện hữu hoặc tiềm tàng từ bất kỳ cơ sở nào của Khách hàng theo các luật hiện hành, trước và trong thời gian Dịch vụ được cung cấp tại các cơ sở đó;
5.1.8 sử dụng mọi biện pháp cần thiết để bảo đảm điều kiện làm việc được an toàn và an ninh tại địa điểm trong khi thực hiện Dịch vụ và thông báo cho Công ty về mọi quy tắc và quy định về an toàn và sức khỏe và bất kỳ yêu cầu an ninh hợp lý nào khác được áp dụng cho bất kỳ cơ sở nào của Khách hàng;
5.1.9 bảo đảm rằng tất cả Thiết bị của Khách hàng đang ở trong tình trạng làm việc tốt và phù hợp với các mục đích sử dụng liên quan đến Dịch vụ và tuân thủ mọi tiêu chuẩn và yêu cầu hiện hành và có liên quan;
5.1.10 khi cần thiết, có được và duy trì mọi giấy phép và đồng ý cần thiết và tuân thủ mọi quy định pháp luật có liên quan đến Dịch vụ, việc sử dụng Thiết bị của Công ty, việc sử dụng các Thông tin của Khách hàng và sử dụng các Thiết bị của Khách hàng liên quan đến Dịch vụ trong chừng mực các giấy phép, đồng ý và pháp luật liên quan đến công việc kinh doanh, cơ sở, nhân viên và thiết bị của Khách hàng, trong mọi trường hợp phải trước ngày Dịch vụ sẽ bắt đầu;
5.1.11 đảm bảo rằng tất cả giấy tờ, thông tin và tài liệu được Khách hàng chuẩn bị sẵn cho Công ty theo Thỏa thuận không và sẽ không vi phạm, hay cấu thành sự vi phạm hay sử dụng sai trái bất kỳ sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu hàng hóa, bí mật kinh doanh, giấy phép hay các quyền sở hữu trí tuệ khác hay quyền sở hữu của bất kỳ bên thứ ba nào; và
5.1.12 thực hiện các bước cần thiết để loại trừ hoặc khắc phục bất cứ trở ngại hay gián đoạn nào trong việc thực hiện Dịch vụ.
5.2 Khách hàng có trách nhiệm đưa ra các nhận định độc lập, riêng của mình đối với các thông tin và khuyến nghị từ Công ty. Công ty cũng như bất kỳ đại lý nào của mình không đảm bảo cho chất lượng, kết quả, hiệu quả hoặc sự phù hợp của bất kỳ quyết định nào hoặc hành động nào được thực hiện dựa trên Báo cáo được cung cấp theo Thỏa thuận.
5.3 Nếu việc thực hiện các nghĩa vụ của Công ty theo Thỏa thuận bị cản trở hoặc trì hoãn do bất kỳ hành động, bỏ sót, lỗi hoặc sơ suất của Khách hàng, các đại lý, nhà thầu phụ, nhà tư vấn hay người lao động của Khách hàng, Công ty sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ phí tổn, chi phí, hay tổn thất mà Khách hàng phải chịu hoặc gánh chịu phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ sự cản trở hay trì hoãn này.
5.4 Khách hàng có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty, khi được yêu cầu, mọi phí tổn, chi phí hoặc tổn thất hợp lý mà Công ty phải chịu hoặc gánh chịu (bao gồm, nhưng không giới hạn đến, bất kỳ tổn thất trực tiếp, gián tiếp hoặc tổn thất hậu quả, phí luật sư và chi phí, tổn thất lợi nhuận và tổn thất danh tiếng, tổn thất hoặc thiệt hại về tài sản và những tổn thất phát sinh từ chấn thương hoặc tử vong của bất kỳ cá nhân nào và tổn thất cơ hội triển khai tài nguyên nơi khác) phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ sự gian dối, sơ suất, không thực hiện hay trì hoãn thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo Thỏa thuận của Khách hàng, tùy thuộc việc Công ty gửi xác nhận bằng văn bản các phí tổn, chi phí và tổn thất đó cho Khách hàng.
5.5 Khách hàng không được, khi chưa có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công ty, vào bất kỳ thời điểm nào từ ngày của Thỏa thuận đến hết hạn mười hai (12) tháng sau ngày cuối cùng cung cấp Dịch vụ hoặc ngày chấm dứt Thỏa thuận, chọn ngày nào đến sau, gạ gẫm hoặc lôi kéo khỏi Công ty hoặc sử dụng (hoặc định sử dụng) bất kỳ cá nhân nào được, hoặc đã được, thuê làm người lao động, nhà tư vấn hoặc nhà thầu phụ của Công ty trong việc cung cấp Dịch vụ.
5.6 Khách hàng phải duy trì bằng chi phí của mình mọi hợp đồng bảo hiểm thích hợp với một công ty bảo hiểm danh tiếng để bảo đảm các nghĩa vụ tiềm tàng mà Khách hàng có thể có đối với Công ty liên quan đến Thỏa thuận.
6. CHI PHÍ VÀ THANH TOÁN
6.1 Để đáp lại việc Công ty cung cấp Dịch vụ, Khách hàng sẽ trả Phí theo Điều 6 này trừ khi được các Bên thỏa thuận khác đi bằng văn bản. Phí và bất kỳ phí tổn bổ sung không bao gồm các loại thuế hiện hành.
6.2 Khách hàng phải thanh toán đầy đủ và toàn bộ mỗi hóa đơn hợp lệ do Công ty gửi tới trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xuất hóa đơn.
6.3 Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc chế tài khác mà Công ty có thể có, nếu Khách hàng không thanh toán đúng hạn, Công ty có thể:
6.3.1 tính tiền lãi trên khoản tiền quá hạn đó kể từ ngày đến hạn thanh toán với lãi suất 1,5% một tháng, cộng dồn theo ngày và gộp lại hàng tháng cho đến khi thanh toán, dù trước hoặc sau bất kỳ phán quyết nào; và
6.3.2 đình chỉ mọi Dịch vụ cho đến khi đã thanh toán đầy đủ.
6.4 Thời gian thanh toán là điều cốt yếu của Thỏa thuận.
6.5 Mọi khoản phải thanh toán cho Công ty theo Thỏa thuận sẽ ngay lập tức đến hạn vào lúc chấm dứt Thỏa thuận, bất chấp các điều khoản khác. Điều 6.5 này không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền yêu cầu tiền lãi nào theo các luật và quy định hiện hành, hoặc bất kỳ quyền nào như vậy theo Thỏa thuận.
6.6 Bất kỳ Báo cáo nào, gồm cả báo cáo hoặc chứng nhận kiểm định, hoặc bất kỳ phần nào của Báo cáo, không được Khách hàng sử dụng hoặc dựa vào nếu, và cho đến chừng nào mà Khách hàng còn chưa thanh toán đúng hạn bất kỳ hóa đơn hợp lệ nào do Công ty gửi đến cho Khách hàng cùng tiền lãi và các khoản phạt, nếu có, đã cộng dồn vào hóa đơn đó theo Điều 6 này.
6.7 Công ty có thể, không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào khác mà Công ty có thể có, cấn trừ bất kỳ khoản nợ nào của Khách hàng đối với Công ty vào bất kỳ khoản nợ nào của Công ty đối với Khách hàng, dù khoản nợ như vậy phát sinh theo Thỏa thuận, hoặc theo cách nào khác.
7. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ VÀ BẢO VỆ DỮ LIỆU
7.1 Khi cung cấp Thông tin Khách hàng, Khách hàng phải cung cấp sẵn cho Công ty Thông tin cơ bản về QSHTT của mình để hỗ trợ hợp lý cho Công ty trong việc thực hiện Dịch vụ theo Thỏa thuận, với điều kiện là không có điều khoản nào trong Thỏa thuận buộc Khách hàng phải có hành động vi phạm bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào mà Khách hàng phải tuân thủ với bất kỳ bên thứ ba nào. Khách hàng cấp cho Công ty và các đơn vị liên kết, đại lý và nhà thầu phụ được phép của Công ty một li-xăng không độc quyền, miễn phí bản quyền để sử dụng Thông tin cơ bản về QSHTT đó trong thời hạn của Thỏa thuận nhằm mục đích thực hiện Dịch vụ.
7.2 Khách hàng bảo đảm với tất cả kiến thức, thông tin và niềm tin của mình rằng, việc Công ty sử dụng Thông tin cơ bản về QSHTT khi cung cấp Dịch vụ sẽ không vi phạm các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào.
7.3 Khách hàng công nhận rằng mọi quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến việc thực hiện Thỏa thuận, bao gồm nhưng không giới hạn đến các tên, nhãn hiệu dịch vụ, nhãn hiệu hàng hóa, các phát minh, logo và bản quyền của Công ty và các đơn vi liên kết, (gọi chung là “Các Quyền”) là và sẽ vẫn thuộc sở hữu duy nhất của Công ty và các đơn vị liên kết của Công ty và Khách hàng không được sử dụng, ngoại trừ duy nhất trong phạm vi khi Khách hàng có được sự đồng ý trước bằng văn bản của Công ty và chỉ theo cách thức do Công ty quy định. Nếu Công ty chấm dứt Thỏa thuận theo các điều khoản của Điều 10.1 dưới đây, bất kỳ sự cho phép nào mà Công ty đã cấp cho Khách hàng như trên sẽ tự động chấm dứt. Khách hàng sẽ không tranh cãi về tính hiệu lực của Các Quyền cũng như không thực hiện các hành động có thể làm suy giảm giá trị hay sự tín nhiệm gắn liền với các nhãn hiệu hoặc hình ảnh hoặc danh tiếng của Công ty hoặc các đơn vị liên kết của Công ty.
7.4 Để tránh sự ngờ vực, quyền sở hữu Thông tin cơ bản về QSHTT của mỗi Bên sẽ vẫn thuộc về các Bên tương ứng vào mọi thời điểm.
7.5 Mỗi Bên sẽ thực hiện mọi bước cần thiết để đảm bảo rằng vào mọi thời điểm mình đều hoạt động phù hợp với mọi quy định và luật hiện hành về bảo vệ dữ liệu.
8. BẢO MẬT VÀ TÀI SẢN CÔNG TY
8.1 Mỗi Bên sẽ không tiết lộ hay sử dụng cho bất kỳ mục đích dù dưới dạng nào các kiến thức bảo mật hoặc Thông tin Bảo mật hay các thông tin tài chính hoặc kinh doanh mà Bên đó có thể có được hoặc nhận được trong phạm vi thực hiện Thỏa thuận, mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên đã tiết lộ Thông tin Bảo mật.
8.2 Cam kết bảo mật không áp dụng cho bất kỳ thông tin nào:
8.2.1 đã được phổ biến rộng rãi hoặc trở nên phổ biến rộng rãi mà không do các hoạt động của Bên nhận thông tin;
8.2.2 đã được Bên nhận thông tin sở hữu trước khi được tiết lộ;
8.2.3 được tiết lộ cho Bên nhận thông tin bởi bên thứ ba là bên có được thông tin mà không có nghĩa vụ bảo mật.
8.2.4 được phát triển hoặc có được một cách độc lập bởi Bên nhận thông tin mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến các Thông tin Bảo mật nhận được từ Bên tiết lộ thông tin.
8.2.5 được tiết lộ theo các yêu cầu của luật pháp, bất kỳ quy định nào về giao dịch chứng khoán hoặc bất kỳ phán quyết, lệnh hoặc yêu cầu ràng buộc nào của bất kỳ tòa án hay cơ quan thẩm quyền nào khác; hoặc
8.2.6 được tiết lộ cho đơn vị liên kết của Bên nhận thông tin trên cơ sở cần phải biết.
8.3 Các Báo cáo được Công ty phát hành để Khách hàng sử dụng riêng và sẽ không được công bố, sử dụng cho các mục đích quảng cáo, không được sao chép hoặc sao chụp để phân phát cho bất kỳ người hoặc thực thể nào khác hoặc không được tiết lộ rộng rãi bằng cách khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công ty.
8.4 Mỗi Bên có trách nhiệm đảm bảo rằng những người được tiết lộ Thông tin Bảo mật theo Thỏa thuận sẽ bảo mật các thông tin đó và sẽ không để lộ hay tiết lộ các thông tin này cho bất kỳ người hay thực thể không được phép, và sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm đối với bất kỳ vi phạm nào về cam kết đã nêu.
8.5 Mọi vật liệu, thiết bị và công cụ, bản vẽ, quy cách và dữ liệu mà Công ty cung cấp cho Khách hàng (bao gồm các Thiết bị của Công ty) sẽ, vào mọi thời điểm giữa Công ty và Khách hàng, là và vẫn là tài sản riêng của Công ty, nhưng được Khách hàng bảo quản an toàn và chịu rủi ro và duy trì và giữ gìn trong tình trạng tốt cho đến khi hoàn trả lại cho Công ty, và không được vất bỏ hoặc sử dụng ngoại trừ theo chỉ thị và cho phép bằng văn bản của Công ty.
8.6 Khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận vì bất kỳ lý do nào và theo chỉ thị của Bên kia, mỗi Bên sẽ hoàn trả hoặc hủy tất cả Thông tin Bảo mật của Bên kia mà mình đang nắm giữ hay kiểm soát vào thời điểm đó, tuy nhiên, với điều kiện là, không có điều khoản nào trong Các Điều Kiện Chung ngăn cấm Công ty duy trì các bản sao của các Báo cáo và các phân tích theo chính sách lưu hồ sơ và tài liệu của Công ty mà có thể được pháp luật hoặc cơ quan chứng nhận yêu cầu.
9. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ
9.1 Điều 9 này quy định toàn bộ trách nhiệm tài chính của Công ty (bao gồm bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào đối với các hành vi hoặc bỏ sót của các đơn vị liên kết, và những người lao động, đại lý, nhà tư vấn, và nhà thầu phụ của Công ty và đơn vị liên kết của Công ty) đối với Khách hàng về:
9.1.1 dịch vụ và Báo cáo;
9.1.2 bất kỳ vi phạm nào đối với Thỏa thuận;
9.1.3 bất kỳ việc sử dụng nào của Khách hàng đối với Dịch vụ, Báo cáo hoặc bất kỳ phần nào của Dịch vụ và Báo cáo; và
9.1.4 bất kỳ trình bày, nhận định hoặc hành vi gây hại hoặc bỏ sót (bao gồm sơ suất) phát sinh theo hoặc liên quan đến Thỏa thuận.
9.2 MỌI BẢO ĐẢM, ĐIỀU VÀ ĐIỀU KHOẢN KHÁC ĐƯỢC NGẦM ĐỊNH TRONG LUẬT THÀNH VĂN HOẶC LUẬT BẤT THÀNH VĂN, TRONG PHẠM VI TỐI ĐA MÀ PHÁP LUẬT CHO PHÉP, ĐƯỢC LOẠI TRỪ KHỎI THỎA THUẬN NÀY.
9.3 TRỪ KHI ĐƯỢC CÔNG TY ĐỒNG Ý RÕ RÀNG KHÁC ĐI BẰNG VĂN BẢN VÀ KHÔNG ẢNH HƯỞNG BẤT KỲ ĐIỀU KHOẢN NÀO NGƯỢC LẠI TRONG CÁC ĐIỀU KIỆN CHUNG NÀY HOẶC TRONG BẤT KỲ SẢN PHẨM CÔNG VIỆC NÀO CỦA CÔNG TY, KHÔNG CÓ BẤT KỲ ĐẢM BẢO HAY CAM ĐOAN, ĐƯỢC THỂ HIỆN RÕ RÀNG HAY NGẦM ĐỊNH, BAO GỒM BẤT KỲ ĐẢM BẢO NÀO VỀ KHẢ NĂNG BÁN ĐƯỢC HAY VỀ SỰ PHÙ HỢP CHO MỘT MỤC ĐÍCH HOẶC SỬ DỤNG CỤ THỂ, ĐƯỢC ĐƯA RA.
9.4 Không có điều khoản nào trong Các Điều Kiện Chung này giới hạn hoặc loại trừ nghĩa vụ pháp lý của Công ty:
9.4.1 đối với tử vong hoặc chấn thương cá nhân gây ra do sơ suất; hoặc
9.4.2 đối với bất kỳ thiệt hại hoặc trách nhiệm pháp lý nào mà Khách hàng phải gánh chịu do kết quả của sự gian dối hoặc trình bày gian dối của Công ty; hoặc
9.4.3 đối với bất kỳ tổn thất nào khác mà pháp luật không cho loại trừ hoặc giới hạn.
9.5 Tùy thuộc các Điều 9.2 đến 9.4:
9.5.1 CÔNG TY VÀ CÁC ĐƠN VỊ LIÊN KẾT, VÀ NHỮNG NGƯỜI LAO ĐỘNG, ĐẠI LÝ, NHÀ TƯ VẤN, VÀ NHÀ THẦU PHỤ TƯƠNG ỨNG CỦA CÔNG TY VÀ CÁC ĐƠN VỊ LIÊN KẾT SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ ĐỐI VỚI:
(a) TỔN THẤT VỀ LỢI NHUẬN HOẶC DOANH THU; HOẶC
(b) TỔN THẤT VỀ KINH DOANH, BAO GỒM, NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN ĐẾN, TỔN THẤT VÌ LÝ DO MỘT PHẦN HOẶC TOÀN BỘ NHÀ MÁY HOẶC THIẾT BỊ ĐÓNG CỬA, KHÔNG HOẠT ĐỘNG HOẶC GIÁN ĐOẠN DỊCH VỤ; HOẶC
(c) GIẢM HOẶC MẤT TÍN NHIỆM VÀ/HOẶC CÁC TỔN THẤT TƯƠNG TỰ; HOẶC
(d) TỔN THẤT CÁC KHOẢN TIẾT KIỆM DỰ KIẾN; HOẶC
(e) TỔN THẤT HÀNG HÓA; HOẶC
(f) TỔN THẤT HỢP ĐỒNG HOẶC CƠ HỘI; HOẶC
(g) CHI PHÍ HOẶC PHÍ TỔN TĂNG THÊM VỀ HOẠT ĐỘNG, HỢP ĐỒNG HOẶC CƠ HỘI; HOẶC
(h) TỔN THẤT TRONG SỬ DỤNG TÀI SẢN, HÀNG HÓA, VỐN HOẶC THU NHẬP; HOẶC
(i) MÂT HOẶC SỬA ĐỔI SAI LỆCH DỮ LIỆU HOẶC THÔNG TIN; HOẶC
(j) BẤT KỲ PHÍ TỔN, THIỆT HẠI, HOẶC TỔN THẤT NÀO PHẢI CHỊU LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC THU HỒI HOẶC THAY THẾ MỘT SẢN PHẨM; HOẶC
(k) LÀM TỔN HẠI DANH TIẾNG CỦA KHÁCH HÀNG; HOẶC
(l) BẤT KỲ TỔN THẤT, PHÍ TỔN, THIỆT HẠI, LỆ PHÍ HOẶC CHI PHÍ NÀO CÓ TÍNH CHẤT ĐẶC BIỆT, GIÁN TIẾP, HẬU QUẢ, TRỪNG PHẠT, RĂN ĐE HOẶC THUẦN TÚY VỀ KINH TẾ.
9.5.2 TOÀN BỘ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY VÀ CÁC ĐƠN VỊ LIÊN KẾT, VÀ NHỮNG NGƯỜI LAO ĐỘNG, ĐẠI LÝ, NHÀ TƯ VẤN, VÀ NHÀ THẦU PHỤ TƯƠNG ỨNG CỦA CÔNG TY VÀ CÁC ĐƠN VỊ LIÊN KẾT, TRONG HỢP ĐỒNG, TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ NGOÀI HỢP ĐỒNG (BAO GỒM, NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN ĐẾN, SƠ SUẤT, SƠ SUẤT NGHIÊM TRỌNG HOẶC VI PHẠM TRÁCH NHIỆM THEO LUẬT ĐỊNH), TRÌNH BÀY SAI, BỒI THƯỜNG HOẶC ĐIỀU KHÁC PHÁT SINH TRONG BẤT KỲ CÁCH THỨC NÀO VỀ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN DỊCH VỤ, CÁC BÁO CÁO, VÀ VIỆC THỰC HIỆN, HOẶC DỰ ĐỊNH THỰC HIỆN THỎA THUẬN SẼ ĐƯỢC GIỚI HẠN Ở MỨC CAO HƠN CỦA:
(a) MỘT KHOẢN TƯƠNG ĐƯƠNG NĂM (5) LẦN KHOẢN PHÍ MÀ KHÁCH HÀNG PHẢI TRẢ HOẶC ĐÃ TRẢ CHO CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC DỊCH VỤ ĐÃ LÀM PHÁT SINH NGHĨA VỤ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY ĐỐI VỚI KHÁCH HÀNG; HOẶC
(b) MƯỜI NGÀN (10.000) EURO.
9.6 Khách hàng phải bồi thường cho Công ty và các đơn vi liên kết, và những người lao động, giám đốc, đại lý, nhà tư vấn hoặc nhà thầu phụ tương ứng của Công ty và các đơn vị liên kết, và không để họ bị tổn hại đối với, mọi yêu cầu bồi thường do các bên thứ ba đưa ra về tổn thất, thiệt hại hoặc phí tổn dù dưới bất kỳ tính chất gì (bao gồm nhưng không giới hạn đến các sơ suất và sơ suất nghiêm trọng) và dù phát sinh theo cách nào, liên quan đến việc thực hiện, dự định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ Dịch vụ nào, trong phạm vi mà tổng các yêu cầu bồi thường đó gộp lại cho bất kỳ một Dịch vụ nào vượt quá giới hạn trách nhiệm pháp lý được quy định tại Điều 9.5.2 ở trên.
9.7 Không ảnh hưởng đến Điều 9.5, Công ty sẽ không chịu trách nhiệm với Khách hàng và Khách hàng sẽ bị loại trừ khỏi việc yêu cầu bồi thường đối với các tổn thất quy định tại 9.5.1 về (a) các Dịch vụ và các Báo cáo; (b) bất kỳ vi phạm nào đối với Thỏa thuận; (c) bất kỳ việc sử dụng nào của Khách hàng đối với Dịch vụ, các Báo cáo hoặc bất kỳ phần nào của Dịch vụ, Báo cáo; và (d) bất kỳ trình bày, nhận định hoặc hành vi gây hại hoặc bỏ sót (bao gồm sơ suất) phát sinh theo hoặc liên quan đến Thỏa thuận, trừ khi thông báo về yêu cầu bồi thường đó được Công ty nhận được trước mười hai (12) tháng sau ngày đến trước của (i) ngày Công ty thực hiện Dịch vụ phát sinh yêu cầu bồi thường, hoặc (ii) ngày mà Dịch vụ lẽ ra phải hoàn tất trong trường hợp có bất kỳ cáo buộc nào về không thực hiện.
10. CHẤM DỨT
10.1 Thỏa thuận có thể được Công ty chấm dứt vào bất kỳ thời điểm nào mà Công ty không phải chịu trách nhiệm pháp lý với Khách hàng bằng cách gửi thông báo cho Khách hàng bằng văn bản trước ít nhất ba mươi (30) ngày.
10.2 Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc chế tài nào khác mà các Bên có thể có, mỗi Bên có thể chấm dứt Thỏa thuận bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất bảy (7) ngày mà không phải chịu trách nhiệm nào với Bên kia trong trường hợp:
10.2.1 Bên kia không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đến hạn theo Thỏa thuận vào ngày đến hạn thanh toán và vẫn tiếp tục không thanh toán sau mười lăm (15) ngày kể từ ngày có thông báo bằng văn bản về khoản thanh toán đó;
10.2.2 Khi Bên kia vi phạm nghiêm trọng bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận và (nếu vi phạm đó là có thể khắc phục) không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày Bên đó được thông báo bằng văn bản về vi phạm;
10.2.3 Khi Bên kia tái vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận theo cách thức chứng minh hợp lý cho ý kiến rằng cách hành xử của Bên đó trái ngược với việc Bên đó có ý định hoặc khả năng làm cho các điều khoản của Thỏa thuận có hiệu lực;
10.2.4 khi Bên kia không có khả năng thanh toán nợ khi đến hạn;
10.2.5 khi Bên kia mất khả năng chi trả hoặc bị quản lý tài sản (vì lý do tài chính hoặc các lý do khác), hoặc thủ tục liên quan đến việc mất khả năng trả nợ hoặc phá sản được bắt đầu tiến hành bởi Bên đó hoặc chống lại Bên đó;
10.2.6 khi Bên kia chuyển nhượng hoặc chuyển giao bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào trong Thỏa thuận này ngoại trừ khi được phép theo Thỏa thuận này; hoặc
10.2.7 khi Bên kia đình chỉ hoặc ngừng hoặc đe dọa đình chỉ hoặc ngừng thực hiện toàn bộ hoặc phần lớn công việc kinh doanh của mình.
10.3 Khi Thỏa thuận chấm dứt vì bất kỳ lý do nào:
10.3.1 khách hàng sẽ thanh toán ngay lập tức cho Công ty tất cả các hóa đơn chưa được thanh toán và tiền lãi còn tồn đọng và, đối với các Dịch vụ đã được cung cấp mà chưa xuất hóa đơn, Công ty sẽ xuất hóa đơn và Khách hàng sẽ phải thanh toán ngay khi nhận được;
10.3.2 khách hàng phải hoàn trả tất cả Thiết bị của Công ty. Nếu Khách hàng không thực hiện việc này, Công ty có thể vào các cơ sở của Khách hàng và lấy lại các trang thiết bị này. Cho đến khi các trang thiết bị này được hoàn trả cho Công ty hoặc được Công ty lấy lại, Khách hàng phải tự chịu trách nhiệm giữ gìn an toàn các trang thiết bị này; và
10.3.3 các quyền và trách nhiệm pháp lý cộng dồn của các Bên tại thời điểm chấm dứt và việc tiếp tục của bất kỳ điều khoản nào được nêu rõ sẽ tồn tại hoặc ngầm định sẽ tồn tại sau khi chấm dứt, sẽ không bị ảnh hưởng.
10.4 Khi chấm dứt Thỏa thuận (dù phát sinh như thế nào), các Điều 7, 8, 9, 19 và 20 sẽ tồn tại và tiếp tục có đầy đủ hiệu lực thi hành.
11. BẤT KHẢ KHÁNG
11.1 Cho mục đích của Điều 11 này, “Bất khả kháng” nghĩa là một sự kiện xảy ra ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Bên yêu cầu, bao gồm không giới hạn các sự kiện và tình huống sau:
11.1.1 hành động chiến tranh (dù là có tuyên bố hoặc không tuyên bố), xung đột vũ trang, bạo loạn dân sự hoặc nổi dậy, phong tỏa, cấm vận, nổi loạn, phá hoại, thiệt hại ác ý, hành vi khủng bố hoặc đe dọa cụ thể của các hành vi hoặc sự kiện đó, hoặc các điều kiện gắn với các hành vi và sự kiện đó;
11.1.2 biểu tình, lãn công, bế xưởng hoặc xáo trộn công nghiệp hoặc tranh chấp lao động khác (dù liên quan đến lực lượng lao động của Bên bị ngăn cản hoặc của bất kỳ Bên nào khác), hoặc do lỗi của các nhà cung cấp hoặc các nhà thầu phụ;
11.1.3 dịch bệnh hoặc dịch họa;
11.1.4 hỏa hoạn, động đất, gió lốc, bão, lụt lội, hạn hán, sấm sét, bão tố, các cảnh báo bão, các hiểm nguy hàng hải và hàng không, hoặc các thiên tai khác;
11.1.5 phá vỡ, cháy, đông cứng, nổ, hư hỏng cơ khí hoặc thiệt hại khác hoặc hoạt động sai dẫn đến đóng cửa toàn bộ hoặc một phần các cơ sở của Bên yêu cầu;
11.1.6 thay đổi pháp luật, cản trở của chính quyền hoặc có hành vi khác hoặc không hành động của bất kỳ cấp chính quyền nào tuyên bố có thẩm quyền đối với Thỏa thuận hoặc các Bên;
và làm cho Khách hàng hoặc Công ty không thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận (ngoài nghĩa vụ thanh toán các khoản phải trả cho Bên kia), mà Bên yêu cầu không thể ngăn chặn hay khắc phục bằng việc thực thi các dự báo, kế hoạch, thực hiện hợp lý.
11.2 Nếu do kết quả của sự kiện Bất khả kháng, bất kỳ Bên nào trở nên không thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận ngoại trừ nghĩa vụ thanh toán các khoản đến hạn cho Bên kia, thì nghĩa vụ của Bên thông báo về sự kiện đó, trong chừng mực và phạm vi mà các nghĩa vụ này bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất khả kháng đó, sẽ được đình chỉ trong suốt thời gian tiếp diển bất kỳ sự mất khả năng thực hiện nghĩa vụ do Bất khả kháng gây ra và trong khoảng thời gian hợp lý cần thiết sau đó để Bên này trở lại vị trí tương tự như đã có trước sự kiện Bất khả kháng, nhưng thời hạn không được lâu hơn.
11.3 Trong trường hợp Công ty bị ngăn cản vì bất kỳ lý do gì vượt quá sự kiểm soát của Công ty, bao gồm sự kiện Bất khả kháng, khiến không thực hiện hoặc hoàn tất được Dịch vụ, Khách hàng đồng ý sẽ:
11.3.1 hoàn trả cho Công ty bất kỳ chi phí nào đã thực sự trả hoặc gánh chịu; và
11.3.2 thanh toán phần phí phải trả cho Dịch vụ đã được thực hiện trên thực tế và miễn trừ Công ty khỏi mọi trách nhiệm đối với việc không thực hiện một phần hoặc toàn bộ Dịch vụ.
Bên tuyên bố sự kiện Bất khả kháng phải thông báo cho Bên kia về sự kiện Bất khả kháng trong vòng bốn mươi tám (48) tiếng đồng hồ sau khi các sự kiện xảy ra và phải tiếp tục thông báo cho Bên kia về mọi diễn biến quan trọng. Thông báo đó phải cho biết các chi tiết đầy đủ hợp lý của sự kiện Bất khả kháng và cũng đánh giá khoảng thời gian mà Bên đó có thể cần để khắc phục sự kiện Bất khả kháng.
11.5 Bên bị ảnh hưởng sẽ sử dụng mọi nỗ lực hợp lý để loại bỏ và vượt qua tình trạng Bất khả kháng sớm nhất có thể theo cách thức hợp lý về kinh tế, nhưng không có nghĩa vụ phải giải quyết bất kỳ tranh chấp lao động nào ngoại trừ giải quyết trên các điều khoản có thể chấp nhận được đối với Bên bị ảnh hưởng, và tất cả các tranh chấp như vậy phải được xử lý theo toàn quyền quyết định của Bên bị ảnh hưởng.
12. THAY ĐỔI VÀ THAY ĐỔI KIỂM SOÁT
12.1 Công ty có thể, tùy từng thời điểm và không cần thông báo, thay đổi Dịch vụ để tuân thủ với bất kỳ yêu cầu hiện hành nào về pháp lý hoặc an toàn, với điều kiện là các thay đổi đó không ảnh hưởng nghiêm trọng đến tính chất, phạm vi, hoặc phí tổn của Dịch vụ.
12.2 Nếu Công ty yêu cầu một thay đổi trong phạm vi Dịch vụ vì bất kỳ lý do nào khác, Khách hàng không được từ chối hoặc trì hoãn việc chấp thuận yêu cầu đó mà không có lý do chính đáng.
12.3 Tùy thuộc Điều 12.1, không thay đổi nào của Thỏa thuận hoặc của Các Điều Kiện Chung này hoặc của bất kỳ tài liệu nào khác được dẫn chiếu trong Thỏa thuận hoặc trong Các Điều Kiện Chung là có hiệu lực trừ khi được thực hiện bằng văn bản và ký bởi hoặc nhân danh mỗi bên trong các Bên.
12.4 Nếu vào bất kỳ thời điểm nào Khách hàng muốn thực hiện bất kỳ thay đổi nào đối với Dịch vụ hoặc yêu cầu bất kỳ dịch vụ nào khác với và bổ sung cho Dịch vụ, Khách hàng phải nộp một văn bản yêu cầu về điều đó cho Công ty, và việc cung cấp các dịch vụ bổ sung đó sẽ tùy thuộc thỏa thuận giữa hai Bên bằng văn bản và theo Các Điều Kiện Chung này và, cụ thể là, các yêu cầu trong Điều 12.5 dưới đây.
12.5 Trong trường hợp có yêu cầu thay đổi Dịch vụ hoặc các Dịch vụ bổ sung như quy định trong Điều 12.4 trên, Công ty sẽ thông báo cho Khách hàng về bất kỳ chi phí hoặc phí tổn bổ sung đến hạn và phải thanh toán từ việc thay đổi hoặc bổ sung đó, và Công ty chỉ tiến hành thực hiện các Dịch vụ sửa đổi và bổ sung đó nếu Khách hàng đồng ý bằng văn bản với các chi phí đã thông báo. Trừ khi được đồng ý khác đi bằng văn bản, việc cung cấp tất cả các dịch vụ đã sửa đổi và bổ sung đó sẽ tùy thuộc các điều khoản của Thỏa thuận, bao gồm Các Điều Kiện Chung này.
13.TỪ BỎ
13.1 Sự từ bỏ bất kỳ quyền nào theo Thỏa thuận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện bằng văn bản và chỉ áp dụng cho các tình huống mà sự từ bỏ được đưa ra. Việc một Bên không thực hiện hoặc chậm thực hiện bất kỳ quyền hoặc chế tài nào theo Thỏa thuận hoặc theo pháp luật sẽ không tạo thành sự từ bỏ của quyền (hoặc bất kỳ quyền nào khác) hoặc chế tài đó, cũng như không loại trừ hoặc hạn chế việc tiếp tục thực hiện quyền hoặc chế tài đó. Việc chỉ thực hiện một lần hoặc một phần quyền hoặc chế tài đó sẽ không loại trừ hoặc giới hạn việc tiếp tục thực hiện quyền (hoặc bất kỳ quyền nào khác) hoặc chế tài đó.
14.TÍNH TÁCH BIỆT
14.1 Trường hợp bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận (hoặc một phần của bất kỳ điều khoản nào) được bất kỳ tòa án hoặc cơ quan thẩm quyền nào khác xác định là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực thi, thì điều khoản đó hoặc một phần của điều khoản đó sẽ, trong phạm vi yêu cầu, được xem như không tạo thành một phần của Thỏa thuận, và hiệu lực và tính thực thi của các điều khoản khác của Thỏa thuận sẽ không bị ảnh hưởng. Nếu một điều khoản trong Thỏa thuận (hoặc một phần của bất kỳ điều khoản nào) được xác định là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực thi, điều khoản đó sẽ áp dụng với sự thay đổi tối thiểu cần thiết để điều khoản đó trở thành hợp pháp, có hiệu lực và có thể thực thi.
15.TOÀN BỘ THỎA THUẬN
15.1 Thỏa thuận tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên và thay thế tất cả các thỏa thuận và trao đổi liên lạc trước đó giữa các Bên liên quan đến việc thực hiện Dịch vụ của Công ty. Các Điều Kiện Chung sẽ được ưu tiên áp dụng đối với bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào nêu trong đơn đặt hàng của Khách hàng hoặc trong các trao đổi liên lạc khác với Công ty, trừ khi được Công ty đồng ý khác đi bằng văn bản.
15.2 Mỗi Bên thừa nhận rằng, khi giao kết Thỏa thuận, mỗi Bên đã không dựa trên, và sẽ không có quyền hoặc chế tài nào đối với, bất kỳ nhận định, tuyên bố, bảo đảm hoặc bảo hành nào (dù đưa ra do sơ suất hoặc vô ý) ngoại trừ đối với việc vi phạm hợp đồng như được quy định rõ trong Thỏa thuận.
15.3 Không có bất cứ điểm nào trong Điều 15 này giới hạn hay loại trừ bất cứ nghĩa vụ pháp lý nào đối với sự gian lận.
16.CHUYỂN NHƯỢNG
16.1 Khách hàng không được, khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Công ty, chuyển nhượng, chuyển giao, cầm cố, thế chấp, giao hợp đồng lại hoặc giao dịch bằng bất cứ cách thức nào tất cả hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo Thỏa thuận.
16.2 Khách hàng thừa nhận và nay đồng ý rõ ràng rằng Công ty có thể vào bất kỳ thời điểm nào chuyển nhượng, chuyển giao, cầm cố, thế chấp, giao thầu lại hoặc giao dịch bằng bất cứ cách thức nào tất cả hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo Thỏa Thuận và có thể cho thầu lại hoặc ủy quyền bằng bất cứ cách nào tất cả hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận cho bất kỳ bên thứ ba hoặc đại lý nào.
16.3 Mỗi Bên có quyền theo Thỏa thuận đang hành động nhân danh chính mình và không vì lợi ích của người khác.
17.KHÔNG CÓ QUAN HỆ HỢP DANH HOẶC ĐẠI LÝ
17.1 Không có điều nào trong Thỏa thuận có ý định, hoặc được xem như, tạo thành quan hệ hợp danh, liên doanh, ủy thác hoặc liên kết dù theo cách nào giữa các Bên, cũng không làm cho bất kỳ Bên nào trở thành đại lý của Bên kia dù cho bất kỳ mục đích gì. Không Bên nào có thẩm quyền hành động như một đại lý cho, hoặc ràng buộc, Bên kia theo bất kỳ cách nào.
18.THÔNG BÁO
18.1 Các thông báo hoặc thư tín khác và trao đổi tài liệu cần thiết để thực hiện Thỏa thuận phải được gửi hợp lệ bằng cách giao tận tay, phát chuyển nhanh, fax, thư điện tử hoặc bằng bất kỳ hình thức văn bản khác được các Bên đồng ý bằng văn bản.
18.2 Các tài liệu này sẽ có hiệu lực:
18.2.1 nếu chuyển qua fax, vào thời điểm chuyển tùy thuộc việc xác nhận đã nhận được;
18.2.2 nếu giao tận tay, vào ngày giao;
18.2.3 nếu chuyển qua phát chuyển nhanh, ba (3) ngày sau ngày gửi bưu điện;
18.2.4 nếu chuyển qua email, sau khi nhận được văn bản đọc được và sau khi có được xác nhận đã nhận được tự động bằng điện tử.
18.3 Điều 18 này sẽ không áp dụng cho dịch vụ của bất kỳ tiến trình nào trong tố tụng hoặc áp dụng cho các tài liệu khác trong bất kỳ hành động tố tụng nào.
19.TỪ BỎ MIỄN TRỪ VỀ CHỦ QUYỀN
19.1 Mỗi Bên công nhận và thừa nhận rằng Thỏa thuận tạo thành một giao dịch thương mại, và rằng các quyền và nghĩa vụ theo Thỏa thuận mang tính chất thương mại chứ không có tính chất nhà nước. Trong phạm vi tối đa mà pháp luật và các quy định hiện hành không cấm đoán, mỗi Bên nay từ bỏ một cách không hủy ngang nhân danh chính mình và tài sản của mình, bất kỳ và mọi sự miễn trừ về thẩm quyền xét xử, về thực thi thỏa thuận và đối với bất kỳ mục đích nào khác bất kể hình thức.
20. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ THẨM QUYỀN
20.1 Thỏa thuận, và bất kỳ tranh chấp hoặc yêu cầu bồi thường nào phát sinh từ hoặc liên quan tới Thỏa thuận hoặc vấn đề chính của Thỏa thuận, sẽ được điều chỉnh bởi, và được giải thích theo, pháp luật Việt Nam, bất kể xung đột pháp luật có thể cần đến việc áp dụng bất kỳ pháp luật nào khác.
20.2 Các Bên đồng ý không hủy ngang rằng các tòa án tại Thành phố Hồ Chí Minh sẽ có thẩm quyền độc nhất giải quyết bất kỳ tranh chấp hoặc yêu cầu bồi thường nào phát sinh từ hoặc liên quan tới Thỏa thuận hoặc vấn đề chính của Thỏa thuận.
